条款和条件

采购订单的条款和条件

“Seagen”系指Seagen, 公司 .., 和/或其关联公司“供应商”系指由seagagen发出的本采购订单(“PO”或“订单”)正面指定的供应商, 也应包括订约供应商的雇员, 分包商, 独立承包人, 及所有其他根据订单执行任何工作的人.

在Seagen与供应商之间的主服务协议(“MSA”)生效的情况下, 如果MSA的规定与本协议规定的采购订单条款和条件之间存在任何冲突或不一致，则MSA的条款将取代和支配MSA的条款.

验收: Seagen (Seagen)同意按照本采购订单条款和条件(“采购条款”)中规定的条款向供应商购买本采购订单中所述的货物(“产品”)和/或服务(“服务”)。. 供应商已阅读并理解本采购订单, 包括购买条款, 哪些是通过此参考纳入订单的, 并同意供应商的书面接受, 任何产品的交付, 或任何服务的开始均构成供应商对订单的接受, 包括购买条款. 供应商提出的与采购条款不同或附加于采购条款的所有条款和条件，且未经Seagen书面同意的，均被明确拒绝，且不应成为本采购订单的一部分. 在本文件中使用的术语“PO”或“order”应包括采购条款.

价格和付款方式: 价格, 数量, 交付, 产品和服务的任何特殊要求均列于本采购订单中. 未经Seagen事先书面同意，价格不得从PO上规定的价格上调. 除非本采购订单另有说明, 付款期限为收到产品或完成服务之日起净30天, 或在预付款服务的情况下, 自收到供应商的发票之日起.

规格: 任何规格和特殊要求(e.g., 关于产品和服务的样品或原型的批准(Seagen对样品或原型的批准)载于本采购订单和供应商的规格说明中, 标准特性, 供应商名称或所附的产品代码. 产品应采用新材料, 应当有销路的, 并应按照预定目的进行操作. 产品和服务均应符合任何附带文件, 以及供应商就Seagen购买产品和服务提供的任何产品或服务描述, 包括供应商网站上发布的描述. 应勤勉地按照供应商所在行业的最高标准提供服务. 上述内容应被视为产品和/或服务的“规格”(视情况而定).

交付: 对这个顺序来说，时间至关重要. 供应商应采取一切合理措施满足本采购订单中的交货日期，并将任何实际的或预期的延迟通知海运公司. 除非订单中另有明确规定, 订约供应商应安排将供货产品交付到订单中指定的地点(FOB目的地). 订约供应商应以合理的方式包装供货产品(考虑供货产品的性质等因素), 预计过境时间, 以及装运方式)，并符合装运规格, 如果有任何, 及所有适用的法律法规. 不收取任何手续费, 包装, 装箱, 或未经Seagen书面许可的储存. 订约供应商应将供货产品交付给Seagen或指定的公共承运人或货运代理, 如果没有指定, 然后到有信誉的公共承运人或货运代理. 所有运输和保险费用由订约供应商承担. 所有权和损失风险应在交付到订单指定地点时转移给海运方.

检查权利: 在产品交付到本采购订单规定的地点(或, 当可适用, 安装时)明显损坏, 与规格不一致, 不符合本采购订单中的保证和/或材料缺陷, 工艺, 或包装(“缺陷”). 在适当的情况下，检验可采用抽样检验. 海运公司应在交货或安装后三十(30)天内通知供应商, 是适用的, 海运公司检验发现的任何缺陷. 样品不合格将导致整批货不合格. 如果任何产品或服务不符合规格，或在交货后发现产品存在肉眼无法识别的潜在缺陷，则海运公司应立即书面通知供应商. 如果一项产品在材料或工艺上有缺陷，或在其他方面不符合订单的要求, 希根有权拒绝接受, 需要修正, 或者在价格调整的情况下接受. 任何被拒绝或需要更正的项目必须在通知后由订约供应商立即更换或更正，费用由订约供应商承担.

保证: Supplier warrants that (i) it has legal title to the Products; (ii) the Products will be delivered free from any security interest or other lien or encumbrance except a purchase money security interest as imposed by law; (iii) the Products will be merchantable and fit for the ordinary purposes for which such Products are used; (iv) the Products and Services will conform to the Specifications and all applicable laws and 监管s. 供应商保证其应, 由Seagen选择并由供应商承担费用, 修复, 取代, 或退还任何有缺陷的产品或服务的价格.

本采购订单提供的保证是在根据统一商法典(“UCC”)或其他法律规定适用的所有其他保证之外的, 并应取代并不受试图限制该等保证的所有免责声明或通知的影响. 本采购订单中供应商的保证应提交给Seagen. 根据UCC或其他适用法律产生的保证索赔必须在法规规定的适用期间内提出, provided; however, 如果供应商为其任何其他客户提供大致相似的产品提供较长的质保期, 则海原及其客户和用户将享有该较长的质保期的利益.

改变订单: 希根随时都可以, 通过书面命令, 增加或减少订购数量, 更改到期日, 暂停性能, 或者修改规格, 装运方法, 或交货地点. 如果此类变更导致供应商完成采购订单所需的成本或时间增加, 以及供应商因此通知Seagen, 然后进行公平的调整，并以书面形式相应地修改订购单. 供应商必须在海运公司发出变更通知之日起二十(20)天内提出该等索赔，以便该等索赔有效. 本节的任何内容均不旨在免除供应商完成更改或修订的采购订单的责任.

取消

a)海运公司可以终止本订单, 全部地或部分地, without liability: i) if Seagen anticipates Supplier's breach of this PO and Supplier does not provide adequate assurance of its performance within ten (10) days of Seagen's request; ii) if deliveries are not made at the time or in the quantities specified; or iii) in the event of a breach or failure by Supplier to meet other terms of this PO. 该权利是对法律规定给Seagen的任何其他救济的补充.

b)海运公司可终止本订单, 全部地或部分地, 为方便，可随时书面通知供应商. 对于此类终止，供应商的唯一补偿应由海运公司支付订单总价格的百分比，该百分比对应于在该通知之前填写采购订单所完成的工作的比例, 以及订约供应商在订单终止前执行订单时发生的任何合理费用. 该等终止索赔必须在终止之日起三十(30)天内提交给海运方，并由海运方审核.

c)本款规定的任何终止, 所有设备的所有权, 材料, 进行中的工作, 成品, 计划, 图纸, 规范, 信息, 特殊的工具, 以及供应商可能提出索赔的任何其他项目应归属于海原, 且供应商应立即将这些物品交付给Seagen，并在交付之前采取一切必要措施保护该等财产.

赔偿: 供应商应赔偿并使Seagen不受损害, 其附属公司, 以及他们各自的继承人, 分配, 员工, 董事, 客户, 以及产品或服务的用户不承担任何责任, 损失, 索赔, 诉讼, 要求, 损害赔偿, 或发生的费用(包括合理的律师费), 有关, 或引起的:

(a)实际或声称的专利, 版权, 或商标侵权或侵犯其他专有权利, 因购买而产生的, 出售, 或本订单所涵盖的产品或服务的使用;

(b)服务或产品中的实际或声称缺陷, 包括他们的设计, 制造, 或材料;

(c)实际违反或声称违反保证;

(d) failure of Supplier to deliver the Products or Services on a timely basis; or

(e)产品或服务不符合适用法律的要求.

如果根据本款提出索赔, 在索赔解决之前，Seagen可自行选择终止订单或延迟接受订购的产品或服务的余额. 如果Seagen被禁止使用产品, 供应商应根据Seagen的选择, 或为Seagen取得继续使用产品的权利, 用实质上相当的货物取代产品, 修改产品使之可由海运公司使用, 或按订单中规定的价格回购产品.

保险:供应商应获得并在本采购订单项下执行的产品或服务的最后一次交付后三(3)年内保持有效, 一般综合责任险，承保每次发生的不低于100万美元($1)的人身伤害和财产损害,000,200万美元(2美元),000,(或Seagen在本订单中可能指出的任何其他金额)，并特别背书，提供以下保险:

(a)产品和已完成经营责任;

(b) Blanket Broad Form Vendor's Liability; and,

(c)总括合同责任.

如果本订单项下的服务在Seagen的场所内进行, 供应商还应获得人身伤害背书, 需要代理, 核心和分包商, 谁以任何方式参与或与此PO有关, 为订约供应商提供本合同所要求的相同保险，并应进一步获得工人赔偿, 雇主的责任, 和汽车责任险，保险金额为Seagen可接受的. 在适用情况下, 供应商将维持100万美元(1美元)的专业责任保险,000,000)发生. 如果要求，供应商应向Seagen提供一份证明所需保险的证书.

识别号: 在此订单上显示的识别号码(“PO号码”)必须出现在所有发票上, 装箱单, 以及与此PO相关的任何通信.

知识产权: 供应商不得使用, 繁殖, 或适合于或向希根以外的任何人披露, 任何材料, 图纸, 设计, 或未经其事先书面批准由其提供的其他知识产权或信息(“材料”). 所有材料的所有权应始终为海运方所有, 在可行的情况下，材料应被标记或标记以表明所有权. 在采购订单终止或完成时材料被返还给海运公司之前，除非海运公司另有指示，供应商应承担材料灭失或损坏的风险.

希根拥有一切权利, title, 以及所有汇票的利息, 分析, 以及供应商根据采购订单制作的其他材料(“结果”), 以及结果中的任何版权或其他知识产权. 在适用的范围内, 根据适用的版权法，结果将构成“供租用的作品”，Seagen将是结果的“作者”. 未经seabagen事先书面同意，供应商不得披露或公布结果. 供应商应要求将任何及所有结果交付给seabagen.

机密信息: 供应商应对由seagagen或其代表向供应商提供的或由供应商获取的所有信息保密, 包括肉眼观察海根的厂房, 包括, 但不限于, 报表的工作, 规范, 图纸, 设计, 流程, 以及其他技术或业务信息, 且仅在履行本采购订单时使用该等信息. 在完成, 取消, 或Seagen采购订单的终止, 供应商应, 在供应商的费用, 退还或销毁包含或包含任何信息的所有文件或其他媒体, 根据要求, 提供一份证明，确认所有该等订约供应商的返回或销毁应包括与订购的供货产品或服务有关的所有许可分包合同中类似于本节的规定.

NO ASSIGNMENT; SUBCONTRACTS: 未经Seagen事先书面同意，供应商不得转让或委托其在本订单项下的义务. 供应商可以将服务的履行分包给第三方, 但供应商应对该等分包商及其人员遵守本采购订单的所有条款和条件负责，并将继续承担主要责任.

政党的关系: 供应商和Seagen是独立的订约方，本订单中的任何内容均不应使任何一方在任何目的下成为另一方的代理或法律代表, 也不授权任何一方代表另一方或以另一方的名义承担或创建任何义务. 供应商对其员工的薪酬和行为全权负责, 代理, 一直都有分包商.

适用法律: 本命令应根据华盛顿州的法律解释和执行, 不管法律原则的选择. 双方应将本命令下产生的任何争议或索赔提交给位于金县的法院的专属管辖权, 华盛顿, 双方特此同意, 并放弃任何反对, 个人管辖权和为此目的在此类法院的地点.

可分割性: 如果本命令的任何条款在任何法规下无效或不可执行, 监管, 条例, 行政命令或其他法治, 该术语应视为修改或删除, 但只在必须遵守这一法规的范围内, 监管, 条例, 订单或规则, 而本命令的其余条款将继续完全有效.